=====CONSTITUCION
DE UNA SOCIEDAD=====
En la
heroica ciudad de Veracruz, estado de Veracruz de Ignacio de la llave el día 31 de octubre del año dos
mil quince YO, el licenciando Samuel Lara García, notario público titular de la
notaria publica numero DOS MIL de la decimoséptima demarcación notarial, hago
constar EL CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL que otorgan los señores: OLGA LIDIA GARCIA NAVARRETE Y SAMUEL LARA GONZALEZ. De acuerdo con
las siguientes declaraciones ======================
=============DECLARACIONES=================
======UNICA.- Manifiestan los comparecientes que para constituir la
sociedad anónima de capital variable denominada “ SUPER MICTLANTECUHTLI”, solicitaron
y obtuvieron e la secretaria de económica, el permiso número CUATRO BILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS,
Expediente numero TREINTA BILLONES CIENTO TREINTA, folio numero CIENTO CUARENTA BILLONES OCHOCIENTOS TRES
MILLONES DOS MIL TRECE. Expedido en la Ciudad de Xalapa, estado de Veracruz,
con fecha diez y siete de agosto del año
dos mil quince, por la sub-directora de dicha secretaria Elsa María Toss López,
que en este acto me exhiben dejo
debidamente protocolizado de acuerdo a los dispuesto en el articulo ciento
cuarenta y dos de la ley del notariado vigente
en el estado de Veracruz, agregándolo al apéndice del protocolo con el
numero de esta escritura con letra “A” que le corresponde, para transcribir su
contenido en los testimonios que de este instrumento se expida, como parte
integrante del mismo.========================================
===EXPUESTO LO ANTERIOR, SE
OTORGAN LAS SIGUIENTE==
====================CLAUSULAS==================
====.- En este acto se constituyen la sociedad
anónima de capital variable que existirá bajo la denominación de “SUPER
MICTLANTECUHTLI”, de acuerdo con las leyes vigente en los estados unidos
mexicanos y particularmente en el capitulo quinto de la ley general de sociedad
mercantiles y disposiciones relativas de
la laye de inversión extranjera y su reglamento, cuya organización y
funcionamiento se regirán por los siguiente:=========================================
====================ESTATUTOS==================
DENOMINACION-NACIONALIDAD-DOMICILIO-DURACION-
OBJETO:
=========ARTICULO
PRIMERO.-DENOMINACION.- La sociedad se denomina “ SUPER MICTLANTECUHTLI” seguida siempre de las palabras SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas “ S.A DE
C.V”.=================
=========ARTICULO
SEGUNDO.-NACIONALIDAD.- La sociedad es de nacionalidad mexicana con exclusión
de extranjeros y de conformidad con la fracción primera de articulo veintisiete
constitucional y de acuerdo con lo que establece el artículo quince de la ley
de inversión extranjera, los socios fundadores y los futuros que la sociedad
llegue a tener con el gobierno mexicano ante la secretaria de economía.
=========ARTICULO TERCERO.-
DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es del municipio de IGNACIO DE LA
LLAVE, ESTADO DE VERACRUZ, pero podrá establecer agencias, corresponsalías o
sucursales u oficinas de representación dentro o fuera de la república
mexicana, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos, contratos o convenios
sin que por ello se considere cambiado su domicilio=
=========ARTICULO CUARTO.-
DURACION.- La duración de la sociedad será de 99 años contados a partir de la
fecha de inscripción de ese instrumento en el registro público de la propiedad
y del comercio local===
=========ARTICULO QUINTO.-
OBJETO.- La sociedad tiene por objeto===========================================
1).- la compraventa.
Exportación, distribución, representación y obtención de cualquiera derecho de
nombre comercial, marcas y patentes de todo tipo de artículos y bienes de
comercio.
2.-) establecer sucursales
agencias y representaciones, ser agentes o representante y actual cómo
comisionistas, o mediador o distribuidor, de toda clase de empresas mexicanas o
extranjera promoviendo la comercialización de sus productos en el mercado
domestico o en cualquier otro mercado
internacional.-=============================
3).-en general la sociedad
pobra celebrar toda clase de actos, convenios y contratos mercantiles o civiles
que se relacionen con los fines de la misma.=
4).- la aceptación,
otorgamientos, adquisición, uso, traspaso, cesión y autorización, de uso d
epatente3s, marcas y nombres comerciales, derechos, franquicias y permisos, así
como mejoras en los mismos y la adquisición y disposición de cualquier otro
título legal de toda clase de acciones o participación en otras sociedades o
asociaciones y en general, en el ejerció legal de comercio y demás actos
mercantiles o civiles que se relacionen con los fines
sociales===================
=============CAPITULO
SEGUNDO==================
==============CAPITAL Y
ACCIONES================
==== ARTÍCULO SEXTO.- EL CAPITAL
SOCIAL: .- El capital social es variable, parte mínima fija sin derecho a
retiro, es la cantidad de $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS) MONEDA NACIONAL, representada por (100)
CIEN ACCIONES ORDINARIAS, NORMATIVAS y con VALOR NOMINAL de $500.00 (QUINIENTOS
PESOS, CERO CENTAVOS), MONEDA NACIONAL cada una íntegramente suscritas y
pagadas: y la parte variable con derecho a retiro, es ILIMITADA.=
=ARTICULO SEPTIMO.- SERIES DE
ACCIONES:-El capital social está representado por las siguientes series de
acciones================
=======1.-ACCIONES SERIE “A”
que representan la parte mínima del capital social fijo sin derecho a retiro
y:======================
=======2.-ACCIONES SERIE “B”.
Que representan la parte variable del capital social con derecho a retiro
=======================
ARTICULO OCTAVO.-AUMENTO Y
DISMINUCION DE CAPITAL.-
Por resolución tomada por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, pero no podrá decretarse ningún
aumento antes de que estén íntegramente pagadas las acciones que constituyan el
aumento inmediato anterior.- Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea
General Extraordinaria, fijará los términos y condiciones en que deba llevarse
a cabo dicho aumento.- Siempre gozarán los accionistas del derecho preferente a
suscribir los aumentos, en proporción al número de sus acciones, conforme al
artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
Las reducciones al capital social sólo podrá llevarse a cabo por resolución de
la Asamblea Extraordinaria de Accionistas tomada en término de esta escritura.-
Los accionistas renuncian al derecho de retiro que les concede el artículo 220
doscientos veinte y demás disposiciones relacionadas con dicho derecho,
contenidas en el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se realizarán sin
más formalidades y se ajustarán a las siguientes estipulaciones:
=====ARTICULO NOVENO.-
TITULOS Y ACCIONES.-las acciones sin distinción o clase , podrán estar
representadas por certificados provisionales
o por títulos definitivos, debiendo estos últimos, llevar adheridos cupones desprendibles para el cobro
de dividendos, los que en todo caso serán nominativos y deberán indicar la
serie, clase y numero del título al que pertenezcan. Los títulos definitivos
serán impresos, podran amparar una o más
acciones y contendrán firmas autógrafas de los socios y del representante legal
o de los administradores de la sociedad. Los títulos definitivos y los
certificados provisionales deberán contener además lo requisitos que señala el
artículo ciento veinticinco de la ley general de sociedades mercantiles, el
texto del artículo segundo de los presentes estatutos.
=========================================
======ARTICULO DECIMO.-
UTILIDADES Y PERDIDAS======
Todo tirulo da a los socios
el derecho a la propiedad proporcional del capital social y al reparto también
proporcional de las utilidades, soportando, en la inteligencia de que los
socios industriales no reportaran las pérdidas:-==
===============CAPITULO
TERCERO================
======DE LA ADMINISTRACION DE
LA SOCIEDAD=========
===ARTICULO DECIMO PRIMERO.-
ORGANOS DE LA ADMINISTRACION, DÉCIMA.- El órgano de Administración de
la sociedad estará integrado por un
Administrador único o un
Consejo de Administración. ============
DÉCIMO PRIMERA.- EL Consejo
de Administración estará integrado por el número de miembros que determine la
Asamblea de Accionistas, en ningún caso podrá ser inferior a dos. ========================
DÉCIMO SEGUNDA.- El
Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración durarán en su
cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.
=================
DÉCIMO TERCERA.- El Consejo
de Administración o Administrador Único de la Sociedad no estarán obligados a
otorgar garantía o caución alguna. ==========================================
DÉCIMO CUARTA.- El Consejo se
considerará legalmente instalado con la mayoría de los consejeros. Cada
consejero gozará de un voto y las resoluciones se tomarán por mayoría de
presentes. El presidente tiene voto de calidad. ========================================
DÉCIMO QUINTA.- El Presidente
y Secretario del Consejo de Administración serán las personas que designe la
Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirán como tales el primero y
segundo designados al nombrarse el Consejo de Administración.=====================
DÉCIMO SEXTA.- De cada sesión
de Consejo de Administración se levantará un acta, en la que se hará constar la
lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de
los mismos y deberá ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y
Secretario en dicha sesión de consejo.===================================
DÉCIMO SÉPTIMA.- El Consejo
de Administración o El Administrador Único tendrán las más amplias facultades
para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente,
gozará de las siguientes facultades:-=======================================
================CAPITULO
CUARTO================
DECIMO OCTAVA: La Asamblea
General de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y su régimen es el
siguiente:==============
I. Serán extraordinarias u
ordinarias =======================
Las extraordinarias serán las
que se reúnan para tratar los asuntos a que se refiere el artículo ciento
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las demás serán
Ordinarias=====================
Los incrementos o
disminuciones del capital variable se harán en Asambleas Ordinarias.--
II. Se celebrarán en el
domicilio social. ======================
III.
Serán convocadas por el Consejo de Administración, el Administrador Único, o él
o los Comisarios. =============================
IV. La convocatoria se
publicará en el Diario Oficial de la Federación o en los periódicos de mayor
circulación del domicilio de la sociedad y deberá notificarse personalmente mediante
correo certificado a los accionistas en el domicilio señalado en el Libro de Registro
de Accionistas, con anticipación de quince días a la fecha en que deba celebrarse
la Asamblea Si todas las acciones estuvieron representadas al momento de la
votación, no será necesaria la publicación de la convocatoria ====================
V.- Actuará como Presidente,
el del Consejo, el Administrador Único, o la persona que designen los
accionistas, y fungirá como Secretario la persona que designe el Presidente. ===============================
VI.- Para que se considere
legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas se atenderá a lo
dispuesto por los artículos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento
noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.================================
VII.- En las votaciones cada
acción representa un voto y serán nominativas a menos quela mayoría acuerde
otra forma de votación. ============
VIII.- Las actas de las
Asambleas deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario. ====================================
IX.- Se podrán celebrar
reuniones de accionistas en los términos del último párrafo del artículo ciento
setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles =======================================
================CAPITULO
QUINTO=================
=============VIGILANCIA DE LA
SOCIEDAD============
DECIMO NOVENA: El órgano de vigilancia de la sociedad, estará integrado por uno
o varios comisarios que podrán ser o no accionistas y quienes continuarán en
ejercicio hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen
posesión. ==========================
VIGESIMO: .-todo comisario en
ejercicio garantizara con el depósito de la cantidad equivalente en moneda
nacional o una acción de la sociedad, deposito que no le ser devueltos no
después de haber sido aprobados en la cuentas relativas al periodos de su
gestión. La remuneración de los comisarios debe ser fijada por asamblea general
de accionistas.
==================CAPITULO
SEXTO================
DE LOS EJERCICIOS SOCIALES.-
DE LA INFORMACION FINANCIERA DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS==========
VIGESIMO
PRIMERA: Los ejercicios durarán un año y correrán del primero de enero al
treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primero que correrá a partir
de la fecha de firma del presente instrumento, al treinta y uno de diciembre
del año en curso. ========================
VIGÉSIMA
SEGUNDA.- Los estados financieros se formularán al término de cada ejercicio y
deberán concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura.
=======================================
VIGÉSIMA
TERCERA.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto
sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicará
como sigue:========================
I.-
Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta
que alcance el veinte por ciento del capital social. ============
II.-
Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde para la formación de uno o Varios
fondos de reservas especiales. ===================
III.-
Se distribuirá como dividendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la
Asamblea. ==================================
IV.-
El sobrante repartible será llevado a la cuenta de utilidades por aplicar. ==========================================
VIGESIMA
CUARTA: PERDIDAS: las perdidas, si las hubiere serán absorbidas primero por los
fondos de reserva constituidos y a falta estos, por el capital social, dejando
a salvo lo dispuesto por el articulo dieciocho de la ley general de sociedades mercantiles.
Los accionistas responder en las perdidas de la sociedad, hasta por el monto de
sus aportaciones, quedando sus responsabilidad limitada al pago del importe de
sus acciones
================CAPITULO
SEPTIMO================
DISOLUCION
Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD============
ARTICULO
VIGESIMO QUINTO: VIGÉSIMA TERCERA.- La sociedad se disolverá por acuerdo de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y en los demás casos que fije la
Ley. =================
VIGESIMA
SEXTO.- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, nombrándose uno o varios
liquidadores quienes procederán a la misma conforme a lo dispuesto en el
capítulo once de la Ley General de Sociedades Mercantiles.=======================================
VIGÉSIMA
SEPTIMO.- En el periodo de liquidación de la sociedad, los liquidadores tendrán
las mismas facultades y obligaciones que corresponden al órgano de
administración. El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades
y obligaciones que le correspondían en la vida normal de la sociedad. =================
VIGÉSIMA OCTAVO.- Mientras no se inscriba en el Registro
Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado
en funciones, el órgano de administración continuará en funciones, pero no podrá
iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de disolución o de que se
compruebe la existencia de la causa legal de ésta.===============
=================
CAPITULO OCTAVO===============
LEGISLACION APLICABLE Y JURISDICCION TERRITORIAL===
=====ARTICULO
VIGESIMO NOVENO.- LEY SUPLETORIA: La sociedad se regirá en todo lo que no esté
previsto por estos estatutos, por las disposiciones relativas a la ley general
de sociedades mercantiles.
=================CAPITULO
NOVENO===============
==============ARTICULOS
TRANSITORIOS============
PRIMERO.-
El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de
$50,000.00(CINCUENTA MIL PESOS,CERO CENTAVOS) , MONEDA NACIONAL, representado
por CIEN ACCIONES ORDINARIAS,NOMINATIVAS y con valor de $500.00(QUINIENTOS
PESOS,CERO CENTAVOS) MONEDA NACIONAL, cada una íntegramente suscritas y
pagadas, por las siguiente personas en la forma que se
indica=======================================
ACCIONISTAS
SERIE “A” IMPORTE
SAMUEL
LARA GONZALEZ…75 ACCIONES…..$37,500.00 M.N
(SETENTA
Y CINCO ACCIONES: TREINTA Y SIETE MIL PESOS, CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL)
OLGA
LIDIA GARCIA NAVARRETE...25 ACCIONES...$12,500.00 M.N
(VEINTICINCO
ACCIONES: DOCE MIL QUINIENTOS PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL); ======================
====TOTAL:
…………….50 ACCIONES…………….. $50,000.00 M.N=
SEGUNDA.-
La reunión celebrada por los Señores Accionistas al firmar este instrumento constituye
la primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas y en la misma se toman los
siguientes:===============
===================ACUERDOS
==================
I.-
Por unanimidad de votos los accionistas acuerdan que la sociedad sea
administrada por CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, designando para tal efecto:========================================
PRESIDENTE.
==== SAMUEL LARA GONZALEZ=============
VICEPRESIDENTE.=OLGA
LIDIA GARCIA NAVARRETE======
DIRECTOR
GENERAL.=LIDIA GUADALUPE===============
LOS
MIEMBROS del consejo de administración gozarán PARA
EJERCITARLAS
CONJUNTA O SEPARADAMENTE de todas las facultades señaladas en la cláusula décima
séptima de los presentes estatutos. CON LA ÚNICA LIMITACIÓN DE QUE LAS FACULTADES
PARA ACTOS DE DOMINIO SÓLO PODRÁN SER EJERCITADAS POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN. ===
II.-
Designar como Comisario de la Sociedad la señora o señor- LEOPOLDINA GONZALEZ
USCANGA a quien se le conceden e imponen todas las obligaciones y derechos que
la Ley y los estatutos señalan para los de su clase.====================
TERCERO.-
Los accionistas manifiestan:--=================== -
I.-
Que obra en la caja de la sociedad la suma de $50,000.00 pesos importe del
capital mínimo fijo cantidad pagada a la fecha de celebración de la presente
asamblea.===================================
II.-
Que el Administrador y el Comisario no caucionan su manejo toda vez que la
presente Asamblea los dispensa de tal circunstancia. ==========
En
cumplimiento a lo dispuesto en el articulo ciento sesenta y seis de la ley
general de sociedades mercantiles==========================
Corredor
Público transcribe a continuación dicha disposición:========
YO
EL CORREDOR PÚBLICO CERTIFICO Y DOY FE:=========
======I.-
Que todos los documentos que tuve a la vista concuerdan fielmente con sus originales.
=============================
======II.-
Que me cercioré de que los comparecientes tienen capacidad legal en virtud de que
no encontré en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural y de que
no tengo noticias de que se encuentren sujetos a interdicción.======================================
======Ill.-
Que me cercioré de la identidad de los comparecientes conforme a los documentos
que en copia fotostática que concuerdan fielmente con sus originales, agrego al
archivo de la Correduría a mi cargo bajo la letra “B”. ====================================
======IV.-
Que les solicité a los comparecientes me exhibieran en este acto sus cédulas de
identificación fiscal y les advertí de lo dispuesto en el tercer párrafo de la
regla dos punto res punto doce de la miscelánea fiscal para el año dos mil
cuatro, que en caso de no hacerlo procederé a dar aviso a la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público. ==================
======V.-
Que los comparecientes deberán acreditarme, con fundamento en el Código Fiscal
de la Federación, haber presentado la solicitud de inscripción de la sociedad
en el Registro Federal de Contribuyentes ante el Servicio de Administración
Tributaria correspondiente a su domicilio dentro de los treinta días naturales
siguientes a la fecha de firma de la presente póliza, y que en caso de no
acreditarme dicha inscripción procederé a dar el aviso correspondiente ante la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.====================================
======VI.-
Que los comparecientes manifestaron bajo protesta de decir verdad y advertidos de
las penas en que incurren quienes declaran falsamente ante fedatario público
por sus generales ser:
----------------------------------------------------------------------------------------------------
EN CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL
ARTÍCULO 2,487 DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE
Y DE LOS ARTÍCULOS CORRELATIVOS EN LOS CÓDIGOS CIVILES PARA EL ESTADO DE
VERACRUZ
“En
todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se
otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial
conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. ===========================
En
los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con
ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. =====================================
En
los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con
ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de
defenderlos. ===================================
Cuando
se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.
=====================================
Los
notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”. ========================================
Nombre.
SAMUEL LARA GONZÁLEZ, nacionalidad. MEXICANO, fecha de nacimiento 16/021962,
lugar donde nació: EL ZAPOTAL NUMERO Estado civil, CASADO Ocupación: CAMPESINO,
con domicilio en calle: VENUSTIANO CARRANZA, código postal 95245 ciudad. IGNACIO
DE LA LLAVE, VERACRUZ
Nombre:
OLGA LIDIA GARCIA NAVARRETE, nacionalidad: MEXICANA fecha de nacimiento:
25/07/1966, lugar donde Nació SAHUAYO DE MORELOS MICHOACAN DE OCAMPO estado
civil CASADA, ocupación AMA DE CASA, con domicilio en calle VENUSTIANO CARRANZA
código postal 95245 ciudad- IGNACIO DE LA LLAVE, VERACRUZ.==============================
===========VII.-
Que leí y expliqué a los comparecientes el presente instrumento, manifestando
su conformidad con él y firmándolo en unión al suscrito Corredor Público para
su constancia en el lugar y fecha arriba indicados, mismo momento en que lo AUTORIZO
por no haber impedimento legal alguno para ello. DOY FE.
EL NOTARIO PÚBLICO
NUMERO DOS MIL
LIC.
SAMUEL LARA GARCIA
